2014年5月29日星期四

李嘉诚家族信托结构助力分家 2900亿港元腾挪生效


7月16日,香港首富李嘉诚迈出了分家的第一步启幕。
长江实业[0.52%](0001.HK)发言人确认,原本由李泽楷持有Li Ka-Shing Unity Holdings Limited(Unity Holdco)1/3股权转让给李泽钜,令李泽钜持股量增至2/3,余下1/3继续由李嘉诚持有,7月16日生效。
而李嘉诚自己持有Unity Holdco的1/3股权,据他早前讲,将大部分注入李嘉诚基金会,两名儿子都会管理基金,但由李泽钜当主席。
Unity Holdco是李嘉诚家族信托架构的最高一层。港交所公开信息显示,Unity Holdco持有共22间上市公司,除“四大”旗舰:长实、和黄(0013.HK)、长江基建(1038.HK)、电能实业[-0.07%](0006.HK)外,还包括TOM集团[-0.65%](2383.HK)、汇贤产业(87001.HK)等。
不过,对于李嘉诚庞大的家族信托而言,Unity Holdco只是一部分,李泽楷仍在另一类似的信托架构Li Ka-Shing Castle Holdings Limited(Castle Holdco)中持有权益。Castle Holdco扮演与Unity Holdco类似的角色,通过复式结构持有和黄11,496,000股和和记电讯香港[-1.39%]53,280股普通股,李嘉诚、李泽楷和李泽钜各自拥有Castle Holdco全部已发行股本的1/3。
以7月20日收盘价计,李嘉诚家族信托所持的22间上市公司市值总计达4390亿港元,其中,李泽钜名下上市资产市值超过2900亿港元。
李嘉诚所设计的家族信托,涉及多个信托和受托人,这看似错综复杂的关系,是如何让李家实现轻松转让家族财富的?
简单的地基:
委托私人信托公司
长江实业的资料,显示了李家家族信托的部分架构。
第一层关系由两个信托及其对应的受托人组成。李嘉诚设立的两个全权信托——The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust(下称“DT1”)和(下称“DT2”) 是其整个信托控股架构的基础。Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited(下称“TDT1”)及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited(下称“TDT2”),分别为DT1和DT2的受托人。DT1及DT2的可能受益人包括李泽钜、其妻子、子女及李泽楷(本报2012年5月3日23版《李嘉诚家族复式信托浮影》曾予解构)。
“设立信托时,可选择独立的信托公司或大型银行的一个分支作为受托人。”卫达仕律师事务所合伙人Patrick Hamlin说,银行分支安全性更高,不过也有客户更偏好小型独立的信托公司。
不过,这二者都不是李嘉诚的选择,他的受托人是私人信托公司。
“在私人信托公司里,董事一般由信托的设立人自己派顾问担任。”香港一位从事离岸家族信托业务的专业人士向记者解释,除了需要准备董事决议等文件,私人信托公司还需要准备信托相关的文件,这些会提高私人信托公司担任受托人的难度,费用也更高。
不过,与难度和成本对应的是,私人信托公司让整个家族的控制权更有保障。该人士解释,因为在私人信托公司中,董事可由家族成员担任。此外,如果在BVI设立,满足一定条件还可豁免申领信托牌照,也不需要常驻BVI当地的董事或股东。
受托人TDT1和TDT2还承担着连接第二层信托关系的重任,二者分别持有房产信托The Li Ka-Shing Unity Trust(下称“UT1”)中的若干物业(但上述全权信托在UT1的任何信托资产物业中并无任何利益或股份)。
上层建筑的玄机:隔离再隔离
TDT1、TDT2与其上层架构之间,组成了一种“名存实亡”的联系。
UT1与其受托人Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited(下称“TUT1”)组成了第二层信托关系,TUT1以UT1受托人的身份控制着其他公司,TUT1及其控制的其他公司共同持有长江实业936,462,744股。此外,TUT1持有长江基建5,428,000股。
“两层信托架构间虽然有股权关系,但注入不同信托中的财产关系实际上是分割开的。”上述信托人士解释,在这种结构下,股权转让不会对信托里的财产造成影响,类似于一个集团内部子公司间的权益转让关系,而如果是三个毫无关系的信托,发生股权转让时就更类似于三个独立的公司之间的权益转让。
Unity Holdco是最高一层,拥有TUT1、TDT1与TDT2的全部已发行股本。在股权转让前,李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Unity Holdco全部已发行股本的1/3。其他上市公司的股权,则分别通过长江实业附属公司或者TDT1、TDT2和TUT1等间接并入Unity Holdco中。
以泓富产业为例,由长江投资[-0.99% 资金 研报]有限公司的直接全资附属公司Total Win Group Limited持有其12.96%的基金单位,而长江投资为长江实业直接全资控股的一家香港公司。
“不同资产放进不同信托,可割裂风险,避免某一个资产的风险波及其他资产。”前述信托人士说,类似李嘉诚的架构,通过私人信托公司的股权控制关系将不同的信托连接起来,又能让股权转让更方便。
这种结构,让李嘉诚的2900亿港元的分家通过一步股权转让就轻松完成,而这一步转让又没有干扰到每个信托中的资产。

李嘉诚家族 复式信托浮影

最新福布斯富豪榜中,李嘉诚稳坐亚洲首富宝座。过去,李嘉诚曾传授过不少理财经,不过,关于他本人的家族信托如何设计却鲜有提及。
翻看长江实业[-0.49%]的资料,可以发现,李嘉诚设立了至少4个信托基金,分别持有旗下公司的股份,并对每个信托基金指定了受益人。
整个信托控股架构基础的是两个全权信托——The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust(下称“DT1”)及另一全权信托(下称“DT2”),李嘉诚为两个全权信托的成立人。Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited(下称“TDT1”)及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited(下称“TDT2”),分别为DT1和DT2的受托人。TDT1和TDT2各自持有房产信托The Li Ka-Shing Unity Trust(下称“UT1”)中的若干物业,但上述全权信托在UT1的任何信托资产物业中并无任何利益或股份。DT1及DT2的可能受益人包括李泽钜、其妻子及子女,以及李泽楷。
再下一层,Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited(下称“TUT1”)为UT1的受托人,并以这一身份控制其他公司,TUT1及其控制的其他公司共同持有长江实业936,462,744股。
在对信托的控制上,TUT1、TDT1与TDT2的全部已发行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings Limited(Unity Holdco)拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Unity Holdco全部已发行股本的1/3。TUT1所拥有的长江实业的股份权益,只为履行其作为受托人的责任和权力而从事一般正常业务,并可以受托人的身份,独立行使其持有的长江实业股份权益的权力,而毋须向Unity Holdco或李嘉诚、李泽钜及李泽楷征询任何意见。
此外,TUT1还以UT1的受托人身份持有长江基建5,428,000股。
在持有和记黄埔[0.49%]部分股权时,李嘉诚采用了类似的结构。11,496,000股和记黄埔股份由Li Ka-Shing Castle Trustee Company Limited(下称“TUT3”)持有,TUT3是物业信托The Li Ka-Shing Castle Trust(下称“UT3”)的受托人。
作为基础的是李嘉诚成立的另外两个全权信托DT3和DT4,其受托人分别为Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited(下称“TDT3”)和Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited(下称“TDT4”)。TDT3和TDT4分别持有UT3的若干物业,但全权信托DT3和DT4在UT3的任何信托资产物业中不具有任何利益或股份。
DT3及DT4的可能受益人与DT1及DT2类似。
TUT3、TDT3与TDT4的全部已发行股本由Li Ka-Shing Castle Holdings Limited(“Castle Holdco”)拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Castle Holdco全部已发行股本的1/3。TUT3在和记黄埔中履行责任及权力,与TUT1之于长江实业类似。
此外,TUT3还以UT3受托人的身份持有和记电讯香港[-2.07%]53,280股普通股。 

李嘉诚有三大控制风险的秘密法宝


大量的现金,低负债比例和互补的行业选择是李嘉诚控制风险的三大法宝 

蔓延全球的金融风暴来临后,香港经济也走入一个严峻的寒冬,大部分投资者的腰包都缩水过半,就连华人首富李嘉诚控股的公司股票,市值也大幅缩水上千亿港元。但即便如此,李嘉诚依然表示,他对旗下公司的业务充满信心。那么李嘉诚的信心究竟源于哪里?面对金融危机,他的“过冬策略”又是什么呢? 

我觉得他这个处理方法值得我们国内企业家学习。第一个,他立刻停止了和记黄埔的所有投资,不投资。而且负债比例极低,只有20%,更重要是什么呢?他手中积累了大量的现金。我算了一下大概有220亿美元的现金,那么这220亿美元当中,70%左右是以现金形式所保有,另外30%是以国债方式所保有,所以非常具有流动性。他为什么这么做呢?准备应付大萧条。这是他目前的企业战略。 

李嘉诚对现金流高度在意,富有盛名。他经常说的一句话是:“一家公司即使有盈利,也可以破产,但一家公司的现金流是正数的话,便不容易倒闭。”而面对这次全球性的金融危机,李嘉诚又一次遵循了“现金为王”的投资理念。从去年开始,李嘉诚大手笔减持手中的中资股,回笼资金至少上百亿港元;2008年初,李嘉诚旗下的公司多次抛售手中的物业与楼盘;而在今年11月,李嘉诚在北京投资的第一个别墅项目“誉天下”, 也实行“一口价”,以最低5.7折甩卖。而这几次腰斩似的甩卖,正是李嘉诚一贯坚持“谨慎”投资、现金为王的理念在起作用。那么除了重视现金,李嘉诚还有哪些独特的投资手法呢? 

我们还看到现在李嘉诚的和记黄埔的核心业务有几个方面,一个是港口,再有一个是地产和酒店,还有零售能源和电讯。李嘉诚这个投资,我以前做过比较深入的调研,他这个投资很有意思的,这么多业务,他不是简单多元化投资。我们内地也有很多企业在做多元化,结果呢,全盘失败。那么为什么很多内地企业家做多元化投资不行,而他可以呢?因为他投资的几个行业之间,都有很强的互补性。 

什么叫互补?就是两个行业,我好你坏,你好我坏,刚好可以抵消掉。比如两个行业来讲的话,其中一个行业,它利润这么走势,有起伏,那第二个行业一定要跟第一个行业的利润走势有互补的现象。 

也就是说,当第一个行业好的时候,第二个行业最好是坏的。当第一个行业坏的时候,第二个行业最好是好的。然后好坏可以相互抵消,而使得最终现金流达到稳定,这是他的最高战略指导方针。而我们内地很多企业家就不是这个水平,他们没有做互补,他们很多都是兴致所致投资的。要好一起好,要坏一起坏,一碰到坏的时候一起倒闭。我拿李嘉诚的数据做了一个分析,我发现他透过这种行业之间的互补,风险缩小了10倍。 

在长江中心70层的会议室里,摆放着一尊别人赠予李嘉诚的木制人像。这个中国旧时打扮的账房先生,手里本握有一杆玉制的秤,但因为担心被打碎,李嘉城干脆将玉秤收起,只留下人像。这一细节从另一侧面反映了李嘉诚是一个时刻注意风险的人。 

李嘉诚说:现金流和公司负债的百分比是他一贯最注重的环节,而控制负债也是李嘉诚的公司在这一次危机中能够规避风险、继续稳定经营的关键。 

我就以香港四大天王(李嘉诚,李兆基,郑裕彤,郭炳湘)为例, 香港四大天王都是做地产的,这些人和我们内地的企业家的最大不同点是什么?就是内地企业家没有经历过大萧条,而他们都经历过。我们的企业家只有个人辛苦的奋斗历程,缺乏大萧条的洗礼,因此他非常地激进,非常地浮躁。我就以一个简单的数据——上市公司资本负债比例为例(负债除以资本)做个说明,大家就明白了。我们上市公司的资本负债比例平均在100%到300%之间,很高的。香港四大天王和我们内地企业家一样,他也有个人辛勤奋斗的历程,但不同的一点是他们个个都经历过很多次大萧条。你看这些经历过大萧条的四大天王,他的资本负债比例是多少?20%而已。而且你看香港这些四大天王的体积都很大,很多都是我们上市公司上百倍。而且香港的法制化建设也比较完善,信用体系比较健全。你看,个子又那么大,法制也好,信用体系也好,负债比例却这么低。而且我知道李嘉诚的和记黄埔,这个企业的负债率只有15%,那可是说低中更低了。 

所以第一,大量的现金储存;第二,低资本负债比例;第三,互补的行业选择。这就是曾经经历过大萧条的人,他们的心态,他们非常的保守。所以我认为在他们心目当中,一个卓越的企业家,不是说你是不是首富,不是说你赚了多少钱,而是你是一个最好的风险管理者。只有最好的风险管理者才能够让你永续长存。 

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